Trop de chapeaux sur une seule tête

Les rôles de PDG et de président du conseil d’administration

Le 14 décembre 2006, les législateurs québécois ont modifié  la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État afin d’y introduire l’article 28 stipulant que le même individu ne peut occuper simultanément la fonction de président du conseil d’administration et celle de président-directeur général de la même organisation[1]. La dernière partie de cette Loi contient également une Annexe regroupant les sociétés et les organismes assujettis à la règle du non-cumul des dites fonctions.

Qui fait quoi?

En général, le président du conseil d’administration (PCA) doit veiller à la bonne conduite de la société d’État en tant qu’organisation. Pour ce faire, il doit garder un œil vigilant afin d’assurer une gestion éthique, transparente, efficace et efficiente[2]. Son mandat implique une bonne collaboration entre lui et le président-directeur général.

Après avoir été approuvée par le C.A., c’est au président-directeur général  (PDG) que revient la responsabilité de développer, de diriger et d’exécuter la mission, la vision, les opérations et la stratégie d’ensemble d’une société d’État et/ou d’un organisme public.

La séparation

La littérature en lien avec les nouvelles pratiques de gouvernance relève l’importance d’attribuer le rôle de président du conseil d’administration et celui de président-directeur général à deux individus différents[3].

En effet, de nos jours, le rythme effréné et exigeant caractérisant la gestion d’une société d’État et/ou d’un organisme public rend quasi impossible un cumul efficace de ces deux fonctions névralgiques. Étant donné que l’évaluation du rendement éthique et opérationnel du président-directeur général doit être effectuée par le président du conseil d’administration, ce dernier devient donc juge et partie lorsque les deux postes sont assumés par la même personne. À titre d’exemple, le scandale de la Société immobilière du Québec (SIQ) résulte en grande partie du fait que M. Marc-André Fortier cumulait les deux rôles. Cela lui a laissé le champ libre pour échafauder un système de corruption.

Deux poids, deux mesures

Malheureusement, l’Annexe de la loi sur la gouvernance des sociétés d’État ne contient pas tous les organismes publics. Comme en fait foi le tableau qui suit, une courte recension des lois et règlements régissant chacune des sociétés d’État et chacun des organismes publics permet de constater à quel point le cadre juridique de ceux-ci diffère en ce qui a trait au cumul ou au non-cumul des fonctions de Président-directeur général et de Président du conseil d’administration.

Au cours des multiples recherches menant à cet article, trois cas de figure ont été répertoriés. En effet, il existe des sociétés d’État et/ou organismes publics dont la loi constituante interdit expressément le cumul des fonctions de PCA et de PDG. Pour d’autres sociétés d’État et/ou organismes publics, leur loi respective permet le cumul de ces deux mêmes fonctions. Tandis qu’il y a une autre catégorie de sociétés d’État et/ou organismes publics à propos desquels il n’y a aucune spécification légale quant au cumul ou au non-cumul des deux fonctions.

Article_C.A. Sociétés d'État (2)

Maxime Tardif, chargé de projet

Références:

[1] Publications du Québec, Chapitre G-1.02, Loi sur la gouvernance des sociétés d’État, (En ligne) http://legisquebec.gouv.qc.ca/fr/showversion/cs/G-1.02?code=se:28&pointInTime=20170720#20170720 Page consultée le 31 août 2017.

[2] Céline Vézina et Jean Asselin, «Les devoirs et les responsabilités d’un conseil d’administration», (En ligne), http://servicesauxorganisations.enap.ca/DSO/docs/devoirs-et-resp-CA_ENAP.pdf  Page consultée le 31 août 2017.

[3] Yvan Allaire, « Un « bon » président du CA ? », (En ligne), http://droit-des-affaires.blogspot.ca/2007/11/un-bon-prsident-du-ca.html Page consultée le 31 août 2017.

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